公告日期：2023-09-21

证券代码：838798 证券简称：瑞星时光 主办券商：安信证券
宁波瑞星时光商业股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2020 年 7 月 14 日，爱彼时计（上海）贸易有限公司与宁波瑞星时光商业
股份有限公司（以下简称“本公司”），合资成立了爱彼时计（上海）钟表贸易 有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本：1,700 万元，实缴资本：1,700 万元。根据协议，爱彼时计（上海）贸易有限公司占股 60%，宁波瑞星时光商 业股份有限公司占股 40%。

合资公司的经营范围为钟表、珠宝首饰及上述商品的配饰、配件的销售、 并提供维修保养服务。

合资公司在南京市中山路 18 号德基广场 123 号铺开设了一家爱彼精品店
（“南京精品店”）。因南京精品店场地的租赁协议将于 2023 年 7 月 31 日终止。
故合资公司将于 2023 年 7 月 31 日停止运营。

基于以上原因，经双方协商一致，本公司同意将合资公司 40%的股权转让
给爱彼时计（上海）贸易有限公司。转让价格暂定人民币 782 万元，具体转让
条款及最终确认价格需等合资公司委托审计单位对公司 2023 年 1 月 1 日至
2023 年 7 月 31 日的账目进行审计后，召开相关董事会、股东会后决定并签订
转让协议。

本次交易完成后，本公司将不再持有爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司 的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：

“第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条之第一项规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2022 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为人民币 477,150,173.76
元，期末净资产额为人民币 303,759,627.03 元，营业收入为 827,601,308.33元，净利润为 71,637,042.22 元。

截止 2022 年 12 月 31 日，爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司经审计的
总资产额为 56,165,825.81 元，净资产额 33,784,062.69 元。本次交易总额为
人民币 782.00 万元，出售的标的公司资产总额占公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 11.77%，占期末净资产额的比 例为 11.12%，未达到重大资产重组标准，公司不存在 12 个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的情形。

故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 09 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于转让合资公司爱彼时计（上海）钟表贸易有限公司股权的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，……
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