公告日期：2024-04-12

证券代码：838804 证券简称：恒泰科技 主办券商：东莞证券
惠州市恒泰科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 4 月 12 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 9 日以书面方式发出

5.会议主持人：曾贤华

6.会议列席人员：高级管理人员、监事

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于减少经营场所暨修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据经营实际业务发展需要，同时为降低公司运营成本，公司拟减少经营地
址，减少的经营场所地址为：惠州市仲恺高新区西坑工业区 113 号华涛科技园 E栋 5 楼。因公司经营场所减少，公司将对《公司章程》进行相应修改。本次减少的公司经营场所为公司临时性仓库，本次经营场所的减少更有利于降低公司运营成本，不会对公司经营产生不利影响。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《惠州市恒泰科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-011）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司拟向关联方彼岸时代科技控股有限公司借款的议案》1.议案内容：

因公司业务开拓需要，同时公司关联方彼岸时代科技控股有限公司愿意继续大力支持公司业务发展，公司拟向彼岸时代科技控股有限公司借款 3,200 万元。双方签订协议内容如下：

（一）《借款协议》主要内容

借款金额 3200 万元，借款期限 4 个月，年利率按 6%计付单利。如借款到期
后，公司未当日内清偿全部借款本金及利息，则公司保证最低还款金额不得低于本金 500 万元及与最低还款本金相关的利息，并于借款到期当日启动将彼岸时代科技控股有限公司提供的借款本金（未归还部分的借款本金）转为股权的债转股（定向发行）程序,即：公司须于当日通知公司董事，提请召开公司董事会审议本事项；同时，未归还的借款应按照本协议约定的利率继续计息至本次债转股获得中国证监会的注册批复之日，并由公司在本次债转股获得中国证监会的注册批复之日后 5 日内，公司将全部借款利息向彼岸时代科技控股有限公司付清；若最终债转股事宜未能取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件，则公司应按照本协议的约定利率向彼岸时代科技控股有限公司支付借款资金使用期
间的所有利息，计息期间为借款到账日至还款日。在终止自律审查的情况下，公司应在终止审查后 10 日内向彼岸时代科技控股有限公司偿还借款本金并支付利息。

双方应在本协议签署的同时签署本协议附件《债权转股权合同》。但《债权转股权合同》的生效要件是：（1）债转股被触发；（2）债转股事宜经公司董事会、股东大会审议批准，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件。
如触发债转股，则双方同意：（1）转股价格为人民币 3.2 元/股。（2）具体债权转股权价格、转股数量等根据届时资产评估机构对债权的评估值由双方商定，并最终以公司董事会、股东大会审议批准及审核机构的批复为准。

违约责任：（1）若公司未在借款期限到期日内清偿全部借款本金及利息，且未于当日启动债转股程序，每逾一日，则公司须按应付但未付借款本金及利息的万分之五向彼岸时代科技控股有限公司支付违约金，还款顺序为利息、违约金、本金。（2）如因公司违约，彼岸时代科技控股有限公司为了收回全部借款本息而实际支出费用，包括且不限于律师费、公证费、保险费等，全部由公司承担。
双方承诺并保证，本协议系双……
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