公告日期：2023-10-30

北京德和衡（青岛）律师事务所
关于上海中宝环保科技集团股份有限公司
定向发行股票合法合规

的补充法律意见书

德和衡证律意见(2023)第 00721 号

BEIJING DHH LAW FIRM

1 地址：山东省青岛市延安三路 234号海航万邦中心 1号楼 50层

目 录

目 录 ......2

问题 1.关于债权......6
问题 2.关于股份认购协议 ......17
问题 3.关于本次发行是否需要履行注册程序 ......19
2 地址：山东省青岛市延安三路 234号海航万邦中心 1号楼 50层

北京德和衡（青岛）律师事务所

关于上海中宝环保科技集团股份有限公司

定向发行股票合法合规

的补充法律意见书

德和衡证律意见（2023）第 00721 号
致：上海中宝环保科技集团股份有限公司

本所接受上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下称“中宝环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请本次定向发行股票的专项法律顾问。
本所律师已于 2023 年 10 月 16 日出具了《北京德和衡（青岛）律师事务所关于
上海中宝环保科技集团股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 00618 号）（以下简称《法律意见书》）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于 2023年 10 月 20 日下发了《关于上海中宝环保科技集团股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师对《问询函》要求律师核查和说明的事项进行了合理核查，并出具《北京德和衡（青岛）律师事务所关于上海中宝环保科技集团股份有限公司定向发行股票合法合规的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证
3 地址：山东省青岛市延安三路 234号海航万邦中心 1号楼 50层

券法律业务执业规则（试行）》）等现行法律、行政法规、规章和相关规定出具本《补充法律意见书》。

为出具本《补充法律意见书》，本所律师声明如下：

一、为出具《补充法律意见书》，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，本所还查阅了本所认为出具《补充法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明。

二、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具《补充法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响《补充法律意见书》的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于出具《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

四、本所依据《补充法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
五、《补充法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。……
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