公告日期：2023-04-25

证券代码：838906 证券简称：天健股份 主办券商：国融证券
云南天行健营销服务股份有限公司出售资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司于 2023 年 2 月 9 日披露了公告编号为 2023-005 的关于《出售资产的公
告》，决定将本公司持有的以下全资子公司股权进行转让：

1、转让持有的云南点点爱车汽车服务有限公司（以下简称“点点爱车”）100%股权全部给自然人唐磊，转让价格为人民币 251.8 万元；

2、转让持有的云南同致相伴汽车服务有限公司（以下简称“同致相伴”）100%股权全部给自然人张文鹏，转让价格为人民币 203.99 万元。

上述公告涉及的云南同致相伴汽车服务有限公司已完成股权转让及工商变更手续。云南点点爱车汽车服务有限公司由于办理过程中对接工商管理的标准及要求转让未完成。

公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第三次会议审议《关于转让子公
司股权进展的议案》。根据对接工商管理的标准及要求，同时结合点点爱车公司实际情况，决定将转让价格变更为 300 万元，再行办理工商变更等手续。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达成下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第一款的相关规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第四款的相关规定：公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

2022 年 12 月 31 日，公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表资产总
额为 53,302,631.77 元，经审计净资产（扣除少数股东权益）为 22,863,029.40 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，点点爱车注册资本为 300.00 万元，资产总额
10,936,572.34 元，净资产 2,216,604.57 元。公司本次出售点点爱车的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产比例为 20.52%，本次出售点点爱车的净资产占期末净资产（扣除少数股东权益）比例为 9.70%；未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第三次会议审议《关于转让子公
司股权进展的议案》。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议
案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》等相关规定，本次出售资产无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：唐磊

住所：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇

信用情况：不是失信被执行人
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：云南点点爱车汽车服务有限公司
2、交易标的类别：□固……
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