公告日期：2024-05-09

北京凯泰律师事务所

关于

安徽顺云智能科技有限公司

收购

云南天行健营销服务股份有限公司

之

法律意见书

二〇二四年五月

北京市丰台区西局欣园南区 3 号楼三层 323 室

目 录

释 义 ...... - 4 -

引言 ...... - 5 -

第一节 收购人的主体资格 ......- 6 -

一、收购人基本情况 ...... - 6 -

二、 收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ......- 8 -
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、

仲裁情况 ...... - 9 -

四、收购人诚信情况 ...... - 9 -

五、收购人主体资格情况 ...... - 10 -

第二节 公众公司主要事项核查 ......- 10 -

一、收购人与公众公司的关联关系 ...... - 10 -
二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......- 11 -

第三节 本次收购的基本情况 ......- 11 -

一、本次收购的方式 ...... - 11 -

二、收购人本次收购前后权益变动情况 ......- 11 -

三、《股份转让协议》主要内容 ...... - 12 -

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ......- 14 -

五、本次收购的批准及履行的相关程序 ......- 15 -

六、本次收购股份的性质 ...... - 15 -

七、收购人股份限售安排 ...... - 15 -

八、本次收购的收购过渡期 ...... - 16 -

第四节 收购人及关联方在收购事实发生之日前的交易情况 ...... - 16 -
一、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情

况 ...... - 16 -
二、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 ....- 17 -

第五节 本次收购目的及后续计划 ......- 17 -

一、本次收购目的 ...... - 17 -

二、本次收购的后续计划 ...... - 17 -

第六节 本次收购对公众公司的影响分析 ......- 18 -

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ......- 18 -

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ......- 19 -

三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... - 19 -

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ......- 19 -

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ......- 20 -

第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ......- 22 -

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ......- 22 -

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ......- 23 -

第八节 相关中介机构 ...... - 24 -

第九节 关于本次收购的信息披露 ......- 24 -

第十节 结论 ...... - 24 -

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
标的公司、公众公司、被

指 云南天行健营销服务股份有限公司

收购公司、天健股份

收购人、顺云科技 指 安徽顺云智能科技有限公司

皇朝投资 指 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）

登帝投资 指 云南登帝投资合伙企业（有限合伙）

创优贸易 指 昆明创优贸易合伙企业（有限合伙）

转让方 指 张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创优贸易

收购人通过协议转让方式受让转让方合计持有……
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