公告日期：2024-07-09

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券
国文电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 7 月 8 日第三届董事会第二十二次会议审议通过《关
于拟修订<董事会制度>的议案》，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票。
以上议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

国文电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范国文电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构
及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《国文电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程）等相关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权。

第二章 一般规定

第三条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负
责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第四条 公司董事会由5-13人组成，设董事长、副董事长各一人。董事会成
员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌转让、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 公司逐步制定和完善有关对外投资、对外担保和关联交易等事项的管理制度，并建立严格的审查和决策程序。公司董事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照相关规定进行审议或报请股东大会批准。
除相关制度明文规定外，公司董事会具有下述重大事项处置权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的银行借款；

（四）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定；

（五）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的……
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