公告日期：2020-04-22

证券代码：838979 证券简称：ST 新实 主办券商：国信证券
上海新实数码科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司 2020 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，
需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海新实数码科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了健全上海新实数码科技股份有限公司（以下简称公司）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《上海新实数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事的过
半数选举产生和罢免。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司以下资产购买、出售和置换资产、关联交易、贷款、对外担保、对外投资等交易事项：

1、审议批准公司在一年内单笔不超过公司最近一期经审计净资产 30%、累计不超过公司最近一期经审计总资产 50%的重大资产购买、出售、置换事项；
2、审议批准交易金额不超过人民币 100 万元（不含 100 万元）或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%（不含 10%）的关联交易；

3、审议批准单笔贷款金额不超过人民币 500 万元（不含 500 万元）、一年内
累计贷款金额不超过人民币 1000 万元（不含 1000 万元）的贷款事项；

4、审议公司提供担保事项；

5、审议公司在一年内不超过公司最近一期经审计的净资产 40%（不含 40%）的对外投资（含委托理财）事项；

6、审议批准提供财务资助；

7、租入或者租出资产；

8、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

9、赠与资产不高于 50 万元（含 50 万元），或者受赠资产；

10、签订许可协议；

11、放弃权利，且所涉及的经济利益不高于 50 万元（含 50 万元）；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会闭会期间，重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第六条 对持有或者合计持有公司股份总数百分之三以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上……
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