公告日期：2024-04-11

关于上海延安医药洋浦股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2024]第ZA123号
北京证券交易所：

根据贵所于2023年10月27日出具的《关于上海延安医药洋浦股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)有关要求，立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”、“申报会计师”、“本所”)作为上海延安医药洋浦股份有限公司(以下简称“发行人”、 “延安医药”、“公司”)申请公开发行股票并在北交所上市的申报会计师，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

目 录

目录...... 2
一、业务与技术...... 3
问题 2.第三方合作生产模式的业务实质...... 3
问题 3.主要产品市场占有率下降及相关经营风险...... 31
问题 4.大健康产品销售模式...... 57
二、公司治理...... 73
问题 5.与天津君安的关联交易...... 73
三、财务会计信息与管理层分析...... 108
问题 6.制剂产品销售收入真实性...... 108
问题 7.原料药销售收入真实性...... 198
问题 8.应收款项逾期占比上升...... 263
问题 9.在建工程是否延迟转固...... 278
问题 10.研发支出资本化时点准确性...... 286
问题 11.毛利率高于可比公司的合理性...... 305
问题 12.其他财务问题...... 329
四、募投项目及其他事项...... 361
问题 14.其他问题...... 361

一、业务与技术

问题 2.第三方合作生产模式的业务实质

根据申报材料，（1）公司成立之初主要从事药品代理销售业务，后期通过自主研发、收购药品生产企业等方式逐步拓展业务领域。公司生产模式分为自主生产、第三方合作生产、代理和授权生产许可。自主生产的主要产品包括复方倍氯米松樟脑乳膏、麝香草酚、硫酰胺、诺氟沙星胶囊等，第三方合作生产的产品包括奥美拉唑肠溶胶囊（信谊万象）、盐酸二甲双胍片（上药信谊）、那可丁（青海制药）、盐酸甲氧那明（扬州三药），代理销售的主要产品包括消炎镇痛膏、复方甲氧那明胶囊、那可丁中间体等。自主生产产品销售收入占比分别为 40.20%、38.82%、32.37%、34.04%；第三方合作产品收入占比分别为29.83%、20.31%、20.68%、25.96%；代理产品收入占比分别为 29.97%、27.26%、
25.17%、24.31%； 授 权 生 产 许 可 费 收 入 占 比 分 别 为-、13.61%、21.77%、
15.69%。（2）第三方合作生产模式下，公司将主要原材料提供给合作生产企业进行加工，生产企业根据公司的采购计划与公司共同协商排产，并负责生产和产品质量控制，产成品由公司购回并对外销售。（3）报告期内，公司第三方合作产品成本占相关收入的比重分别为 52.30%、49.59%、48.42%和 53.30%，其成本变动主要随销售数量及收入变动。报告期内，公司代理产品成本占相关收入的比重分别为 71.21%、70.79%、73.22%和 66.56%，其成本变动主要随销售数量及收入变动。

请发行人：（1）结合业务实质进一步披露合作生产模式，说明与委托生产、药品代理销售的区别，是否实际上为贸易业务。合作生产是否为行业内通行模式，可比公司是否存在第三方合作生产模式，发行人是否具备自主生产的能力，如是，说明未自主生产而是选择合作生产的合理性，如否，从生产相关产品的资质、技术、生产工艺等方面分析无法自主生产的原因。（2）说明第三方合作生产商的基本情况，包括但不限于公司名称、经营范围、是否具有相关资质、合作生产的主要产品、与发行人的合作时间及合作过程、是否具有关联关系等，第三方公司是否仅与发行人合作，发行人对第三方合作生产商是否存在依赖。（3）说明第三方合作生产模式下双方的主要权利及义务，公司除提供原材料及回购成品外，是否参与生产过程或其他环节，发行人是否持有合
作生产相关药品的上市许可，由第三方负责产品质量控制是否符合《药品管理 法》的相关规定。（4）说明盐酸二甲双胍片通过一致性评价的主体是发行人 还是第三方生产商，通过一致性评价的过程，结合该药品上市许可持有人和一 致性评价情况进一步说明该药品采取第三方合作生产……
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