公告日期：2024-10-30

证券代码：839161 证券简称：天马电器 主办券商：兴业证券
常德天马电器股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

湖南瑞高新能源科技有限公司（以下简称“瑞高新能源”）设立于 2024 年 3
月13日，注册地为湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路81号(常
德天马电器股份有限公司办公楼 2 楼 201-1 室)，注册资本为 3000 万人民币。瑞
高新能源系天马电器全资子公司，天马电器持有瑞高新能源 100%的股权（其中70 万元已实缴到位，剩余 2930 万元尚未实缴）。

天马电器拟将所持瑞高新能源 100%的股权以人民币 75 万元的价格转让给个
人高建国先生。高建国先生系天马电器股东之一，持有天马电器 3,814,000 股，占公司股本的 11.44%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2023 年度经审计的合并报表期末资产总额为 207,836,669.75 元，净资
产为 98,262,427.05 元，本次出售的资产其股权账面价值为 700,000.00 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例为0.71%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.34%。本次出售子公司股权资产前 12 个月内，公司不存在其他出售子公司股权资产事项。

综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《拟出
售全资子公司瑞高新能源股权》议案，本议案涉及关联交易事项，无关联董事需回避表决。

议案表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：高建国

住所：湖南省常德市武陵区

关联关系：高建国先生系天马电器股东之一，持有天马电器 3,814,000 股，
占公司股本的 11.44%。高建国先生系公司前任副董事长、董事、总经理。

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南瑞高新能源科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路 81号(常德天马电器股份有限公司办公楼 2 楼 201-1 室)
4、交易标的其他情况

成立时间：2024 年 3 月 ……
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