公告日期：2020-04-30

证券代码：839186 证券简称：大石馆 主办券商：西部证券
广州大石馆科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 30 日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
制定公司董事会议事规则的议案》，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票，该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定 行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 本规则对公司董事、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权

第七条 董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢免。

第八条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（八） 审议第三十四条对外担保、第三十五条财务资助行为，并提交股
东大会审议通过；

（九） 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述“交易” 包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。

（十） 决定公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上；与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。但又未达到股东大会审议标准的关联交易；
（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；

（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订本章程的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 制定股权激励计划；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九条 董事会会议由公司董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，或董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使以下职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持……
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