公告日期：2024-04-25

天风证券股份有限公司关于

上海海高通信股份有限公司变更回购股份用途并注销股份、
减少注册资本的合法合规性意见

天风证券股份有限公司（以下简称：“天风证券”或“主办券商”）作为上
海海高通信股份有限公司（以下简称：“海高通信”或“公司”）的持续督导券
商，负责海高通信在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

海高通信于 2020 年 6 月 16 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过
《关于公司以竞价转让方式回购股份的议案》，自 2020 年 6 月 16 日起，至
2021 年 5 月 18 日止，通过回购股份专用证券账户以竞价方式累计回购公司股
份 4,378,005 股，占公司总股本的比例为 4.05%。截至目前，公司库存股持有期限即将满三年，公司结合实际情况及相关规定等因素，拟变更回购股份用途。经公司董事会、监事会审议，拟对前期已回购的股份用途由对员工实施股权激励变更为注销并减少注册资本。本次变更后，公司拟注销股份 4,378,005 股，即减少注册资本 4,378,005 元。注销后公司总股本由 108,000,000 股变更为
103,621,995 股，即注册资金由 108,000,000 元变更为 103,621,995 元。

天风证券根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）的相关规定，对海高通信本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一、本次变更回购股份用途并注销符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）本次变更回购股份用途并注销事项审议情况

公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于变更回购股份用途并注销回购股份、减少注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份注销、减少公司注册资本、公司章程变更登记事项的议案》、《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》等变更回购股份用途并注销的相关议案。

公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了
《关于变更回购股份用途并注销回购股份、减少注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。

公司拟于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，就本次变更回购股
份用途并注销事项进行审议。

（二）信息披露情况

2024 年 4 月 25 日，海高通信在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第六次会议决议公告》、《第三届监事会第四次会议决议公告》、《关于变更回购股份用途并注销回购股份、减少注册资本的公告》、《关于拟修订<公司章程>公告》、《关于召开 2023 年年度股东大会通知公告》。

综上所述，主办券商认为海高通信本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《实施细则》第三十二条的相关规定。

二、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性

公司于 2020 年 6 月 16 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司以竞价转让方式回购股份的议案》。根据相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，该议案无需提交股东大会审议。并于 2020 年 6 月 18 日在全国中小企
业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《回购股份方案公告》（公告编号：2020-045）等相关公告。

根据《回购股份方案公告》，公司回购股份的原用途为：“基于对未来发展前景的信心及公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动员工积极性，在综合考虑公司的经营情况、财务状况以及未来长期发展战略等因素的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称‘《实施细则》’）等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟以自有资金回购公司股份，用于对公司员工实施股权激励。”

公司于 2020 年 6 月 16 日起，至 2021 年 5 月 18 日止，通过回购股份专用
证券账户以竞价方式累计回购公司股份 4,378,005 股，占公司总股本的比例为
4.05%。公司于 2021 年 5 月 20 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露
平 台 （ http://www.neeq.com.cn ） 披 露 了 《 ……
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