公告日期：2022-02-15

泰和泰（北京）律师事务所

关于北京智美互联科技有限公司收购
天津市国瑞数码安全系统股份有限公司的
补充法律意见书（一）

泰律意字[2022]ZMHL 第 02 号

二〇二二年一月

目 录

目录 ...... 1
一、问题 3.关于核心企业 ...... 4
二、问题 4.关于同业竞争 ...... 6
三、问题 5.关于特殊条款 ...... 11
四、问题 6.其他问题 ...... 13

泰和泰（北京）律师事务所

关于北京智美互联科技有限公司收购

天津市国瑞数码安全系统股份有限公司的

补充法律意见书（一）

泰律意字[2022]ZMHL 第 02 号
致：北京智美互联科技有限公司

泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）作为北京智美
互联科技有限公司的专项法律顾问，已于 2022 年 1 月 10 日出具泰律意字
[2022]ZMHL 第 01 号《泰和泰（北京）律师事务所关于北京智美互联科技有限公司收购天津市国瑞数码安全系统股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限公司融资并购部于 2022 年 1 月 10 日出具
的《关于天津市国瑞数码安全系统股份有限公司收购事项的问题清单》（以下简称“《问题清单》”），本所律师就《问题清单》提出的问题进行了认真核查，并出具本《泰和泰（北京）律师事务所关于北京智美互联科技有限公司收购天津市国瑞数码安全系统股份有限公司的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。本《补充法律意见书（一）》中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，此类差异系因数据计算过程中四舍五入的原因而产生的。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
收购人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料与正本一致，复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本所律师同意公司按股转公司审查要求引用本《补充法律意见书（一）》的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本《补充法律意见书（一）》仅作为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报股转公司，并承担相应的法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下。

一、问题 3.关于核心企业

“请双方律师核实，法律意见书中披露的苏长君对外投资的其他企业，苏长君是否享有控制权；如享有，对相关文件同步进行修订。”

回复：

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