公告日期：2023-03-31

中原证券股份有限公司关于

西施兰（南阳）药业股份有限公司

公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）、《挂牌公司 2022 年年度报告监管速递（一）》及相关安排，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“主办券商”）作为西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“西施兰”或“公司”）持续督导的主办券商，按照《通知》的要求，对西施兰 2022 年度公司治理专项自查及规范活动相关情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、西施兰在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面的核查意见

经查阅公司出具的《西施兰（南阳）药业股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》内容，查阅公司章程、公司制度等相关文件，主办券商未发现公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束等五个方面的违规线索。

二、挂牌公司是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况

（一）资金占用

经查看西施兰 2022 年度的银行流水、经审计的 2022 年度财务报告，取得
公司控股股东、实际控制人出具的说明，并结合公司的自查情况，主办券商未发现西施兰 2022 年度存在资金占用的情况。

（二）违规担保及违规关联交易

主办券商查阅了西施兰 2023 年 1 月的征信报告，取得并查阅了西施兰的关
联方清单、2022 年度经审计的财务报告、三会会议资料及信息披露文件，并结合公司的自查情况，未发现公司存在违规担保及违规关联交易的行为。

（三）虚假披露、内幕交易及操纵市场情形

主办券商查阅了公司的信息披露公告，检索了全国中小企业股份转让系统
网站、证券期货市场失信记录查询平台，结合日常监管反馈、股价波动情况及公司的自查情况，未发现公司存在虚假披露、内幕交易及操纵市场情形。

三、核查结论

综上所述，主办券商认为：西施兰按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的要求建立了较为完善的内部控制制度，机构健全合理；董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规，相关履职情况良好；公司三会决策运行良好，公司治理整体较为规范；未发现公司存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。

（以下无正文）

（本页无正文，《中原证券股份有限公司关于西施兰（南阳）药业股份有限公司公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》）

中原证券股份有限公司
2023 年 3月 31日

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