公告日期：2024-01-15

公告编号：2024-002

证券代码：839216 证券简称：西施兰 主办券商：中原证券

西施兰（南阳）药业股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 1 月 15 日

2.会议召开地点：南阳市北京大道南端公司会议室

3.会议召开方式：现场会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 1 月 10 日以专人送达方式发

出

5.会议主持人：郑鸿

6.会议列席人员：公司全部监事列席了会议

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开程序等符合《公司法》和本公司章程等有关规定。（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 6 人。

董事刘路因出差缺席，未委托其他董事代为表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《西施兰（南阳）药业股份有限公司关于对外投资的议案》

1.议案内容：

公告编号：2024-002

根据公司长远发展规划及战略部署，为了拓展公司海外业务，建立海外市场联络中心，进一步提升公司的市场竞争力和培育新的利润增长点，公司拟在澳门设立全资子公司（以下简称新公司），中文名称：澳蘭一人有限公司，葡文名称：

O ′ lan Sociedade Unipessoal Limitada , 英 文 名 称 ： O ′ lan Company

Limited，注册资本额为澳门币五十万元，注册地址在澳門新口岸宋玉生廣場 263

號中土大廈 6 樓 M 及 N 座，业务范围为：药品生产; 药品批发; 药品委托生

产; 保健食品生产; 化妆品生产; 药品进出口; 保健食品(预包装)销售; 消毒

剂销售; 化妆品批发; 化妆品零售; 日用化学产品制造; 日用化学产品销售;货物进出口，医疗器械生产、销售; 关于医药、化妆品、保健品、食品等技术进

出口; 进出口代理; 食品进出口; 销售代理; 国内贸易代理; 食品销售; 互联

网销售; 广告发布; 广告制作; 广告设计、代理; 平面设计; 关于医药、化妆品、

保健品、食品等技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用品销售; 日用品批发; 卫生用品和一次性使用医疗用品销售; 个人卫生用品销售; 医学研究和试验发展食品互联网销售、药品互联网信息服务、医疗器械互联网信息服务，（具体以工商登记为准）。

本公司委派董事长郑鸿，持中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证号码：K034596(2)，护照编号: H20872251 作为新公司之股东代表，办理与新公司设立有关的一切手续，其中包括讨论及决定其认为合适的公司章程内容，签署所需公证书、契约、合同及其他一切有关文件；以及可单独代表本公司出席新公司之股东大会及其他会议，处理及决定任何事宜，包括委任公司秘书及其他人员担任新公司任何职务，决定签名方式等，以及作出双方代理行为，包括委任其本人为新公司的行政管理机关成员。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

公告编号：2024-002

（二）审议通过《西施兰（南阳）药业股份有限公司关于调整全资子公司股权结构的议案》

1.议案内容：

根据公司长远发展规划及战略部署，为优化公司股权治理结构，提高管理效率，公司决定对子公司股权结构进行调整，公司全资子公司澳蘭一人有限公司即 O′lanCompanyLimited 成立后，公司将其持有的全资子公司西施兰（珠海）医药科技有限公司的全部股权转让给澳蘭一人有限公司即 O′lanCompa……
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