公告日期：2024-04-25

红塔证券股份有限公司

关于福建田中机械科技股份有限公司

2023 年度治理情况专项核查报告

根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转公司”）发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（以下简称“通知”），红塔证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“红塔证券”）积极组织、督促所督导的福建田中机械科技股份有限公司（证券简称：田中科技、证券代码：839224，以下简称“田中科技”、“挂牌公司”或“公司”）严格开展自查工作，并及时整改规范。同时，根据田中科技的自查情况，结合日常督导情况，以问题为导向，对田中科技开展核查工作，相关核查内容与核查结果具体如下：

一、内部制度建设

经查阅公司章程、内控制度等文件，公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善了《公司章程》，建立了《股东大会议事制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《资金管理制度》、《印鉴管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关内部制度。

综上，挂牌公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

二、机构设置

挂牌公司已按照《公司法》、《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事会和监事会。2023 年度，公司董事会共 5 人，未设置独立董事；公司监事会共 3
人，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共 4 人，其中 3 人担任董事。因
此 2023 年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数

人数低于法定人数的情形。公司第三届董事会和监事会于 2019 年 9 月 17 日成
立，应于 2022 年 9 月 17 日届满，由于 2022 年度定向发行事项事务繁忙影响了
换届准备进度，存在董事会及监事会到期未及时换届的情形，公司于 2023 年 4月 12 日完成了董事会和监事会的换届工作，及时改正了该瑕疵。

除上述情形外，挂牌公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

三、董监高任职履职

2023 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，非失信联合惩戒对象，未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未兼任监事。2023 年度，公司设置了董事会秘书，未聘任独立董事，
但公司的董事会秘书郑清火已于 2024 年 4 月 12 日因个人原因辞职，公司目前尚
未聘任董事会秘书，由董事黄德超担任信息披露负责人。

公司实际控制人黄志明担任公司董事长并兼任总经理，同时兼任公司财务负责人。2023 年度，公司存在董事连续两次未出席董事会会议的情形，具体情况如下：董事杨少彬连续缺席第四届董事会第四次和第五次会议，已触发《公司章程》中关于“视为不能履行职责，董事会应当建股东大予以撤换”的条款，公司董事
会已提请于 2024 年 1 月 22 号召开了 2024 年第一次临时股东大会，免去杨少彬
公司董事职务，选举蒋福泉为新董事。

公司在董监高任职履职方面还存在下列不规范情形：（1）公司董事长兼总经理黄志明，同时兼任财务负责人，但不具备财务相关的专业资格；（2）公司董事会共 5 人，其中黄志明、黄德超和黄丽萍存在亲属关系，超过董事会总人数的二分之一。由于大环境造成的业绩压力和公司规模、所处区位等因素，公司短期内难以引入高素质专业人才，公司目前未能解决董监高履职方面的不规范情形。
除上述情形外，挂牌公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

四、决策程序运行

2023 年度，公司共召开股东大会 3 次、董事会 7 次、监事会 4 次；存在 1 个
董事会议案和 1 个监事会议案被投反对票的情况。2023 年度，公司三会会议的召集、召开、表决和公告的情况均符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等相关规定。

综上，挂牌公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

五、治理约束机制

2023 年度，公司治理约束机制健全，不存在公司……
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