公告日期：2022-06-30

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

天津枫海影业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二○二二年六月

目 录

释义......2
第一节 序言......3
第二节 财务顾问承诺与声明......4

一、财务顾问承诺......4

二、财务顾问声明......4
第三节 财务顾问意见......6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6

二、本次收购的目的及方案......6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......10

五、本次收购的授权和批准情况......11

六、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......11
七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...12

八、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月内买卖公众公司股票的情况......12

九、 收购标的的权利限制及其他安排......12
十、 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者

默契......13
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......13

十二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系......13

十三、本次收购项目聘请第三方情况的说明......14

十四、财务顾问意见......14

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

枫海影业、公司、公众公司 指 天津枫海影业股份有限公司

收购人 指 汪壮

北京锦淳 指 北京锦淳影视文化有限公司，系公众公司控股股东

收购人汪壮以增资方式认购北京锦淳 46%股权，北京锦淳是枫海影业控
股股东，持有枫海影业 57.20%的股权。增资完成后，北京锦淳股东关
本次收购、本次交易 指 旭（持股比例 45%）、姜爽（持股比例 9%）将其所持有的全部北京锦
淳股权对应的表决权委托汪壮代为行使，汪壮持有北京锦淳 100%权益
股份，成为北京锦淳控股股东、实际控制人。汪壮通过实际控制北京锦
淳，间接收购枫海影业，成为枫海影业的实际控制人。

收购报告书 指 《天津枫海影业股份有限公司收购报告书》

财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于天津枫海影业股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告》

《增资协议》 指 2022 年 6 月 29 日，汪壮与北京锦淳、关旭、姜爽签订《增资协议》

《表决权委托协议》 指 2022 年 6 月 29 日，汪壮分别与关旭、姜爽签订《表决权委托协议》

《股权质押协议》 指 2022 年 6 月 29 日，汪壮与姜爽签订《股权质押协议》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2021 修正）》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法（2020 修正）》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与……
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