公告日期：2022-06-30

北京市道可特律师事务所

关于

汪壮收购天津枫海影业股份有限公司

之

法律意见书

北京市道可特律师事务所

二零二二年六月

北京市道可特律师事务所

关于

汪壮收购天津枫海影业股份有限公司

之

法律意见书

致：天津枫海影业股份有限公司

北京市道可特律师事务所（以下简称“本所”）接受天津枫海影业股份有限公司（以下简称“枫海影业”或“公司”）的委托，担任汪壮（以下简称 “收购人”）收购枫海影业事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购有关事宜出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的与本次收购有关的事实发表本法律意见书。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所出具本法律意见书所认定的有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件之规定为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解
为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

4、为出具本法律意见书，本所经办律师事先进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

5、本所经办律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从前述公共机构直接取得的文书，本所经办律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随同其他材料一起向全国中小企业股份转让系统有限公司报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

目 录

释 义 ...... 5
正 文 ...... 7
一、收购人的主体资格...... 7
二、本次收购的批准及履行的相关程序...... 16
三、本次收购的基本情况...... 17
四、本次收购的资金来源及支付方式...... 24
五、本次收购目的及后续计划安排...... 24
六、本次收购对公众公司的影响...... 25
七、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月内买卖公众公司股票的情况...... 29
八、收购人及其关联……
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