公告日期：2022-06-30

北京市卓英律师事务所

关于

《天津枫海影业股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

二〇二二年六月

目 录

释 义 ...... 3
一、收购人的主体资格 ...... 6
二、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 17
三、本次收购的基本情况 ...... 17
四、本次收购的资金来源及支付方式 ...... 25
五、本次收购目的及后续计划安排...... 25
六、本次收购对公众公司的影响 ......27七、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月内买卖公众公司股票的情况 ...... 29八、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况 ... 29
九、收购人股份限售安排 ...... 30
十、收购人作出的公开承诺事项及约束措施 ...... 30
十一、本次收购的中介机构 ...... 30
十二、关于本次收购的信息披露 ......31
十三、本次收购的结论性意见 ...... 32

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
被收购公司、挂牌公司、公众

指 天津枫海影业股份有限公司

公司、枫海影业

收购人、收购方 指 汪壮

目标公司、北京锦淳 指 北京锦淳影视文化有限公司

最近 2 年 指 本法律意见书签署当月及此前 24 个月内

北京锦淳持有枫海影业 825.72 万股，占枫海影业
股份总额 57.20%，为枫海影业的控股股东。收购前，
收购人直接持有枫海影业 4.26%股份。本次收购完
成后，汪壮直接持有北京锦淳 46%的股权。北京锦
淳股东姜爽（持股 9%）、北京锦淳股东关旭（持股
本次收购、本次交易 指

45%）将所持有的全部枫海影业股权对应的全部表
决权委托给汪壮行使，从而使汪壮持有北京锦淳
100%的股权表决权，成为北京锦淳控股股东、实际
控制人。汪壮通过实际控制北京锦淳，间接收购枫
海影业，成为枫海影业的实际控制人。

指收购人就本次收购编制的《天津枫海影业股份有
收购报告书 指

限公司收购报告书》。

汪壮为实现本次收购目的，与北京锦淳、关旭、姜
《增资协议》 指

爽签署的《增资协议》。

汪壮为实现本次收购目的，分别与关旭、姜爽签订
《表决权委托合同》 指

的《表决权委托协议》。

汪壮为实现本次收购目的，与姜爽签署的《股权质
《股权质押协议》 指

押协议》。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 ……
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