公告日期：2022-04-28

西南证券股份有限公司关于方大国际工程咨询股份有限公司
2021年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）（下称“专项自查及规范活动”）及相关安排，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主办券商”）对方大国际工程咨询股份有限公司（以下简称“方大咨询”或“公司”）2021年度的公司治理情况进行了专项核查，具体如下：

一、内部制度建设情况

经查阅公司的章程、内控制度等文件，截至本报告出具日，公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善了《公司章程》，建立了股东大会、董事会和监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《印鉴管理制度》等内部管理制度。

公司尚未单独建立《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内未出现因内幕信息泄露对公司产生不利影响的情况。公司已完成该制度的制定，将于2022年4月28日召开第三届董事会第二次会议审议《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，进一步规范内部知情人登记管理活动。

二、机构设置情况

经查阅公司召开的股东大会、董事会、监事会等文件，公司已按照《公司法》、《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事会和监事会。公司董事会共7人，其中独立董事0人，会计专业独立董事0人；监事会共3人，其中职工代表监事1人；高级管理人员共6人，其中5人担任董事。公司不存在未董事会人数或监事会人数低于法定人数的情形，亦未出现过董事会或监事会到期未及时换届的情形。

2021年度方大咨询存在董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一情形。董事赵军生担任公司总经理，董事王军伟担任常务副总经理，董事陈娟担任副总经理，董事李建军担任副总经理，董事刘俊锋担任财务总监兼董事会秘书。

三、董事、监事、高级管理人员任职履职

2021年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的有关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选；非失信联合惩戒对象；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分；董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未兼任监事；公司设置了董事会秘书，未聘任独立董事。

2021年度，公司控股股东、实际控制人李宗峰担任公司董事长。报告期内，公司向李宗峰承租房屋作为办公场所，该事项已经第二届董事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会决议审议通过。报告期内，李宗峰无偿为公司银行贷款提供担保，已签署相关担保合同，历次担保事项已经第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过。

公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定。

2021年度，公司未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

四、决策程序运行

2021年度，公司共召开股东大会4次，董事会6次，监事会3次。前述历次会议的召集、召开、表决和公告的情况均符合《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等相关规定。

公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，该次会议未按照届时有效的公司章程中约定的累积投票制补选非职工代表监事。针对该事项，主办券商已督促公司在专项自查及规范活动中上报，并督促公司完成整改。2022年2月28日，公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对公司章程作进一步的完善，并经2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年3月16日，公司已按照公司章程等相关制度规定完成第三届董事会、监事会的换届选举工作。

五、治理约束机制

2021年度，公司治理约束机制健全，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职的情形；不存在控股股东单位人员在公司财务部门或内部审计部门兼
职的情形。

公司资……
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