公告日期：2023-05-29

证券代码：839305 证券简称：尼普顿 主办券商：财通证券

浙江尼普顿科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 5 月 29 日召开的第三届董事会第八次会
议审议通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本制度
尚需公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 宗旨

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司 章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 总则

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股 东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发 展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

第三章 董事会办公室

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四章 董事会的职权

第五条 董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托贷款、委托理财等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、融资借款等事项：

1、股东大会授权董事会行使对外投资、收购出售资产、借款人为本公司或全资子公司的资产抵押的决策权限为：每项投资运用资金占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的交易；融资借款的权
限为：每项投资运用资金占公司最近一期经审计总资产的 30%以内或融资借款余额在 1 亿元以内。按法律法规或本公司章程规定仍须提交股东大会审议的按相关程序提交股东大会表决。

2、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 300 万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于 3000 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。

3、股东大会授权董事会决定对外担保的权限为：决定除本公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保。

在上述权限范围内，董事会可以进一步对董事长或总经理进行授权。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；（十七）对管理层业绩进行评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五章 董事会会议

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六章 定期会议的提案

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。第九条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七章 临时会议

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董……
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