公告日期：2023-01-11

证券代码：839355 证券简称：为正生物 主办券商：兴业证券
厦门为正生物科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

因业务发展需要，公司拟与厦门园泰生物科技有限公司、厦门琻源生物科技合伙企业（有限合伙）合资在福建省厦门市设立一家子公司。新设注册资本为人民币 500 万元，其中厦门为正生物科技股份有限公司认缴出资额为人民币 205万元，占注册资本的 41%；厦门园泰生物有限公司认缴出资额为人民币 100 万元，占注册资本 20%；厦门琻源生物科技合伙企业认缴出资额为人民币 195 万，占注册资本 39%（最终以工商管理部门核准为准）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

跟据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。”

跟据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2021 年度经审计合并财务会计报表期末资产总额为 199,211,212.28 元，
净资产总额为人民币 99,321448.34 元，本次设立子公司公司认缴出资金额为 205万元。该金额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 1.03%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 2.06%。且连续 12 个月对外投资设立参股公司的投资总额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的关于重大资产重组标准的规定。综上，公司本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投
资暨全资子公司增加注册资本的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次设立子公司需经当地市场监督管理部门办理工商注册登记手续，子公司
的名称、注册地址、经营范围等以当地市场监督管理部门核准为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：厦门园泰生物科技有限公司

住所：厦门市思明区厦禾路 1017 号 1120 室

注册地址：厦门市思明区厦禾路 1017 号 1120 室

注册资本：50 万人民币

主营业务：其他未列明科技推广和应用服务业；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；农业科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；文具用品批发；电气设备批发；会议及展览服务；其他技术推广服务；软件开发；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；提供企业营销策划服务；商务信息咨询；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理；市场调查；其他未列明商务服务……
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