公告日期：2024-04-29

公告编号：2024-007

证券代码：839367 证券简称：朗高养老 主办券商：光大证券
无锡朗高养老集团股份有限公司

关于收购事项中相关业绩承诺完成情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、基本情况

2020 年 12 月 15 日，广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“甲方”）与涂家钦（以下简称“乙方”）、无锡朗高养老集团股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）与涂家钦关于无锡养老集团股份有限公司的合作协议》。2021 年 1月，广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）与涂家钦、朗高养老签署了《关于无锡朗高养老集团股份有限公司的合作协议之补充协议（一）》、《关于无锡朗高养老集团股份有限公司的合作协议之补充协议（二）》。

截至 2021 年 5 月 11 日，广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合
伙）通过受让股份以及认购新股方式合计取得朗高养老 1,433.33 万股股份，占朗高养老总股本的 51.7627%。
二、业绩承诺条款内容

根据《合作协议之补充协议（二）》之约定，乙方应尽力促使目标公司的业绩稳定增长，并同意作为补偿义务人，就目标公司 2020 年至 2022 年三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）的盈利情况向甲方承诺如下：本次交易完成后，目标公司 2020 年、2021 年、2022 年经本协议双方确认的具有证券从业资
格的会计师事务所审计的税后净利不低于 80 万元、1200 万元及 2300 万元。如
因目标公司投资新的养老院、护理院（简称“新投资”）而影响利润的，在计算上述业绩承诺时可扣除因新投资而对业绩的影响。双方承诺新项目投资以不影响IPO 为前提，共同商议可行的投资模式。如目标公司三年累计的经审计税后净利

公告编号：2024-007

没有达到 3580 万元，甲方有权要求乙方以现金或调整股权比例方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

1．先调整本次交易目标公司的投前估值为：(B/A)*3.8 亿元人民币（估值），
估值调整在业绩考核期间届满后一次性调整；双方约定(B/A) 的 值在
0.85-1.15 及高于 1.15 时不进行上述调整。

2．为激励乙方及运营团队，若(B/A)的值超出 1.15 时，甲方同意目标公司
可对乙方及运营团队做出相应奖励，具体奖励方式为：若(B/A)的值超

出 1.15 时，由目标公司董事会制定考核与奖励制度对乙方及运营团队

按超出部分的 20%进行奖励。

3．如双方选择以现金方式补偿的，适用以下公式计算应补偿金额：

应补偿金额＝（原投前每股发行价格-调整后的本次交易投前每股价格）
*甲方占目标公司的股份数额

调整后的本次交易每股投前价格=调整后本次交易投前估值/本协议签署
之日目标公司的总股本数（2069.04 万股）

4. 如双方选择以调整股权比例方式补偿的，按照调整后的本次交易每股投
前价格重新计算甲方已投入的认购款所占目标公司股权比例，差额部分
由乙方以无偿转让股份的方式向甲方补偿，由此产生的税费由乙方承

担。

为避免疑问，在上述估值调整公式中：“A”指乙方上述承诺的三年累计税后净利；“B”指乙方实际完成的三年累计税后净利。
三、非公开发行情况

2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<无锡朗高养老集团股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等与此次发行相关的议案，公司拟向广州越秀创达十三号实业投资合伙企业（有限合伙）定向发行不超过 7,000,000 股,发行价格为人民币 18.37 元/股，拟募集资金总额不超过 128,590,000 元。

2021 年 3 月 24 日，公司收到全国中小企业……
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