公告日期：2023-10-27

证券代码：839395 证券简称：云建钢构 主办券商：太平洋证券

云南建投钢结构股份有限公司外部董事管理暂行办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于第三届董事会第十二次会议审议通过了《云南建投钢结构股份有限

公司外部董事管理暂行办法》。议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

云南建投钢结构股份有限公司外部董事管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，适应国有企业改革发展需要，促进云南建投钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确外部董事的职责和义务，规范外部董事管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）及《云南建投钢结构股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称外部董事是指由控股股东、参股股东委派或推荐的，除在公司担任董事和董事会专门委员会委员以外，不再担任其他职务的外部董事。

第三条 外部董事管理坚持党管干部、党管人才原则，坚持依法维护出资人和任职企业利益、职工合法权益，坚持出资人认可、组织认可、市场认可原则，坚持

权利与责任相统一，突出外部董事岗位职责，做到客观公正、简便有效。

第二章 聘任管理

第四条 外部董事由股东或董事会提名，股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决。

第五条 外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律；

（二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章和规则，熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务；

（三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；

（四）具备企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、风险防控、公司治理、科研开发、人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；；（五）一般应当具有国家承认大学本科及以上学历或相关专业中级以上职称；（六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；（七）《公司章程》及法律法规规定的其他条件。

第六条 有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：

（一）本人持有本公司股权的；

（二）2 年内曾与本公司有直接商业交往的人员；

（三）按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。

第三章 职责、权利、义务

第七条 公司外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

（二）认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任；

（三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育；

（四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。

第八条 外部董事享有以下权利：

（一）有权在公司董事会会议上独立发表意见，行使表决权；

（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合；（三）有权对可能出现的投资失控等企业经营活动进行审查，必要时提请董事会予以纠正；

（四）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由公司承担；

（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。

第九条 外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律，自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益，平等保护所有股东权益，维护公司的独立性；

（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

（三）关注公司事务，了解公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）忠诚保密，未经公司许可不得向第三方披露公司的商业秘密、技术秘密以及相关会议资料（除监管机构要求以外）；

（五）积极参加中国证监会、全国中小企业股份转让系统等监管部门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（六）……
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