公告日期：2024-07-24

关于深圳市控汇智能股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二四年七月

北京证券交易所：

根据北京证券交易所于 2024 年 3 月 7 日出具的《关于深圳市控汇智能股份
有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），深圳市控汇智能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“控汇股份”）及长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）会同北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”或“嘉源”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“容诚”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《深圳市控汇智能股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中简称具有相同含义。

问询所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

引用招股说明书原文 楷体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.与贸易商成立合资公司关联销售公允性...... 3
问题 2.创新特征披露不充分 ...... 19
问题 3.关于业绩稳定性 ...... 39
问题 4.能否持续稳定从当前主要客户获取订单...... 63
问题 5.销售价格公允性及毛利率下滑风险披露不充分...... 73
问题 6.集成电路采购模式及价格公允性 ...... 86
问题 7.募投项目合理性 ...... 103
问题 8.其他问题 ......114

问题 1.与贸易商成立合资公司关联销售公允性

根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人参与设立参股公司北京控汇智能科技有限公司（以下简称北京控汇）和杭州智控汇科技有限公司（以下简称杭州智控汇），主要系发行人与贸易商北京齐昂及杭州鑫平望业务关系逐渐紧密，出于加深合作、服务特定终端客户目的分别成立的合资公司。发行人产品的销售金额占北京控汇智能科技有限公司与杭州智控汇科技有限公司业务规模比例接近 100%。（2）报告期内，发行人向北京控汇和杭州智控汇主要销售工控机整机，由于定制化服务，暂不存在与上述关联方采购产品型号完全一致的其他客户，经比较同时期主板、CPU、内存和硬盘等主要配置相同或相似的产品，公司向上述关联方销售的银产品定价方式与向无关联第三方销售的同类产品不存在重大差异。（3）2023 年 1-6 月对关联方销售金额快速减少主要受终端客户订单情况和贸易转为直销模式影响，具有商业合理性。（4）发行人已授权参股公司北京控汇、杭州智控汇在其公司名称中使用“控汇”商号。

（1）关联交易公允性。请发行人：①说明北京控汇、杭州智控汇股东实际出资情况，合资公司经营管理安排及收益分配安排，两家合资公司微利经营的商业合理性。②进一步说明关联交易公允性，发行人向合资公司销售工控机销售定价机制、毛利率、信用期及信用额度、期末库存水平、期后回款等方面与其他非关联客户是否存在较大差异。③说明合资公司的终端销售情况，发行人向合资公司销售与合资公司对外销售的匹配情况，是否存在跨期调节收入利润、代垫成本费用或其他利益输送情形。④说明2023年 1-6月贸易转为直销模式的具体情况，北京控汇 2023 年营业收入仍较大与终端客户订单萎缩的解释是否匹配。

（2）共用商号风险。请发行人说明：商号使用权相关权利义务是否清晰，共用商号是否存在潜在的法律纠纷风险，是否存在误导交易对手或谋取不当利益的情况，发行人采取的解决措施及有效性，共用商号对发行人生产经营及未来品牌风险的影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师说明发行人、控股股东、实际控制人、董监高及近
金往来，说明资金流水核查的范围、标准、比例、结论。

【回复】

一、关联交易公允性

（一）说……
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