公告日期：2023-08-15

安信证券股份有限公司
关于广州由我科技股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

二〇二三年八月

广州由我科技股份有限公司（以下简称“由我科技”、“公司”），证券简称：由我科技，证券代码：839438，于2016年11月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“主办券商”）作为由我科技的主办券商，负责由我科技的持续督导工作。

根据《广州由我科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“回购股份方案”），由我科技拟通过竞价回购方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购实施细则”），安信证券对本次回购股份相关事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定

（一）挂牌时间已满 12 个月

经核查，由我科技股票于 2016 年 11 月 24 日起在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让，符合《回购实施细则》第十一条第一款第一项“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购方式符合规定的说明

经核查，公司目前交易方式为集合竞价交易，拟以竞价方式回购股份，面向全体股东回购公司部分股票至回购专用证券账户。截至董事会审议通过股份回购方案之日，公司二级市场存在收盘价格，具备竟价方式回购股份的条件，符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司 2022 年度审计报告显示，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计总
资产为 238,761,413.57 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 164,876,215.48 元，货币资金余额为 98,769,880.24 元，资产负债率合并口径为 30.58%。本次拟回购
股份所需资金的上限是 61,420,000.00 元，占 2022 年 12 月 31 日公司总资产的
25.72%、占公司货币资金的 62.18%，占归属于挂牌公司股东净资产的 37.25%。

根据公司 2023 年半年度财务报表数据（未经审计）显示，截至 2023 年 6 月
30 日，公司总资产为 208,459,281.35 元，归属于挂牌公司股东的净资产为149,727,959.44 元，货币资金余额为 101,842,987.58 元，资产负债率合并口径为
27.94%。本次拟回购股份所需资金的上限是 61,420,000.00 元，占 2023 年 6 月 30
日公司总资产的 29.46%、占公司货币资金的 60.31%，占归属于挂牌公司股东净资产的 41.02%。

截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 101,842,987.58 元，可为公司本
次回购提供资金保障，公司整体流动性良好，偿债能力较强，短期内不存在无法偿还债务的风险。

综上，公司目前经营状况稳定，资本结构较为合理，实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司实施本次股份回购符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条第二款“回购股份后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（四）回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理

根据《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：

1、回购价格

公司本次回购股份的价格不超过 16.60 元/股，将使用自有资金进行回购。公
司召开董事会审议通过回购股份方案决议日前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 16.80 元，本次回购股份价格上限（16.60 元/股）未超过董事会审议通过回购股份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%，符合《回购实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”。

2、回购规模

根据公司《回购股份方案》，本次回购中，拟回购数量不少于 2,000,000 股，不超过 3,700,000 股，占公司目前总股本的比例为 2.75%-5.09%，具……
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