公告日期：2022-06-30

北京市环球律师事务所上海分所

关于

《上海远茂企业发展股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

目 录

一、收购人的主体资格......7
二、本次收购的批准和授权......24
三、本次收购的基本情况......25
四、本次收购的目的及后续计划......53
五、本次收购对公众公司的影响......56
六、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月内买卖公司股票的情况......64
七、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公司发生的交易情况......64
八、收购人作出的公开承诺及约束措施......64
九、本次收购的中介机构......67
十、本次收购的信息披露......67
十一、结论意见......67

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
远茂股份、公众公司、 指 上海远茂企业发展股份有限公司
目标公司

上海外服 指 上海外服（集团）有限公司

东浩兰生投资基金 指 上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）

东浩兰生投资 指 上海东浩兰生投资管理有限公司

收购人 指 上海外服和东浩兰生投资基金

上海外服、东浩兰生投资基金拟以受让远茂股份股
本次收购、本次交易 指 份及认购远茂股份定向发行的股票的方式，完成对
远茂股份控股权的收购，从而导致远茂股份控制权
发生变化的行为

转让方按照每股 17.02 元向收购方转让其持有的目
核心股份收购 指 标公司 21,694,635 股无限售条件流通股的交易行
为，其中上海外服受让目标公司 19,331,385 股股份，
东浩兰生投资基金受让目标公司 2,363,250 股股份

目标公司向上海外服定向发行 4,919,418 股股票，
本次定向发行、本次 每股发行价格为 17.02 元，目前双方已就本次定向
发行、定向发行股票 指 发行签署了《股份认购意向协议》，发行股票数量
和价格最终以正式签订的《股份认购协议》及目标
公司股东大会对本次定向发行的审议结果为准

易盟集团 指 上海易盟企业（集团）有限公司

哲易投资 指 上海哲易投资管理合伙企业（有限合伙）

硕博睿资 指 上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让方、出让方 指 王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资

外服控股 指 上海外服控股集团股份有限公司

外服投资 指 上海外服股权投资管理有限公司

东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司

东浩兰生集团 指 东浩兰生（集团）有限公司

评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司

上海外服、东浩兰生投资基金与王建波、徐芹、易
《股份转让协议》 指 盟集团、哲易投资、硕博睿资于 2022 年 6 月 28 日
签署的《关于上海远茂企业发展股份有限公司之股
份转让协议》

《股份认购意向协 上海外服与远茂股份于2022年6月28日签署的《关
议》 指 于上海远茂企业发展股份有限公司之股份认购意
向协议》

上海外服与东浩兰生投资基金于 2022 年 6 月 28 日
《一致行动协议》 指 签署的《关于上海远茂企业发展股份有限公司之一
……
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