公告日期：2022-09-07

北京市环球律师事务所上海分所

关于

《上海远茂企业发展股份有限公司收购报告书》

之

补充法律意见书（一）

北京市环球律师事务所上海分所

关于

《上海远茂企业发展股份有限公司收购报告书》

之

补充法律意见书（一）

GLO2022SH（法）字第 06120-1 号
致：上海外服（集团）有限公司、上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

北京市环球律师事务所上海分所接受上海外服（集团）有限公司和上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次收购的
法律顾问。本所律师于 2022 年 6 月 30 日出具了《北京市环球律师事务所上海分
所关于<上海远茂企业发展股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国股转公司于 2022 年 7 月 22 日就本次收购下发了《关于上海远茂企业发
展股份有限公司收购文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见（一）》”），于 2022年 8 月 29 日下发了《关于上海远茂企业发展股份有限公司定向发行信息披露文件的审查关注事项》（以下简称“《反馈意见（二）》”），本所根据相关法律法规，对《反馈意见（一）》和《反馈意见（二）》涉及的有关事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。

《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上根据全国股转公司的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》中同样的
词语、词汇具有相同的涵义。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、对《反馈意见（二）》相关问题的回复

问题 2：协议收购过渡期

文件显示，本次收购过渡期为：股份转让协议签署之日起至交易交割日或公司根据协议第十一条约定改组董事会、监事会即选举新董事、监事的股东大会决议通过之日孰早发生者止的期间。《股份转让协议》第十五条对收购过渡期做出了安排。《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定，在协议收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。

请收购人补充披露收购过渡期是否包括本次发行股份登记期间，若包括，过渡期内是否涉及通过控股股东提议改选公众公司董事会的情形，来自收购人的董事是否不超过董事会成员总数的 1/3。请财务顾问和双方律师出意见。

回复：

《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定，在协议收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。

根据《股份转让协议》，“过渡期”指自《股份转让协议》签署之日起至交易交割日即收购方取得目标公司 51%股份完成交割之日或目标公司根据《股份转让协议》第十一条约定改组董事会、监事会即选举新董事、监事的股东大会决议通过之日孰早发生者止的期间。根据上述约定，本次收购过渡期包括本次发行股份登记期间。

为进一步保障公众公司及其股东利益，收购人于 2022 年 8 月 4 日出具书面承
诺，承诺自签订收购协议起至受让核心股份和认购定向发行股份或替代收购完成
股份登记过户期间，不会提议改选目标公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不超过董事会成员总数的 1/3。

收购人已在《收购报告书》“第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施”以及“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争的影响”部分补充披露上述承诺函内容。

综上，本所律师认为，收购人已出具承诺，在协议收购过渡期内不会提议改选目标公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不超过董事会成员总数的 1／3 且已在《收购报……
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