公告日期：2022-09-07

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海远茂企业发展股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

收购方财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二二年九月

目录

目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 序言...... 6
第二节 财务顾问承诺与声明......7

一、财务顾问承诺...... 7

二、财务顾问声明...... 7
第三节 财务顾问意见......9

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 9

二、本次收购的目的及方案 ...... 9

（一）本次收购的目的 ...... 9

（二）本次收购的方案 ...... 10

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 12

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...... 12

（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ...... 12

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 15

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ...... 15

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查...... 16

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 16

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 16

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 17

（一）收购人的股权控制关系 ...... 17

（二）收购人控股股东及实际控制人情况 ...... 18

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 21

七、收购人履行的授权和批准程序 ...... 22

（一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序 ...... 22

（二）本次收购转让方已经履行的批准和授权程序 ...... 22

（三）本次收购标的公司已经履行的批准和授权程序 ...... 23

（四）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序 ...... 23

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 23

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 24

十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 24

（一）权利限制情况......24

（二）其他安排......25
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司

的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 27
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解

除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ...... 28

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 28

十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 ...... 28

十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明 ...... 29

十六、远茂股份终止在北京证券交易所上市的原因 ...... 29十七、收购前后远茂股份股权结构的变动情况以及未将老股转让和新股认购同时启动
的原因及合理性...... 30十八、交易交割日的具体含义以及收购过渡期时限的约定、过渡期安排是否符合《收
购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求。 ...... 32
十九、拆分上市的具体含义以及拆分上市与继续收购的关系 ...... 35
二十、特殊投资条款是否符合股票定向发行对特殊投资条款的监管要求 ...... 36二十一、同业竞争的业务占远茂股份、收购人的收入比重，以及解决同业竞争问题作
出更详细安排...... 38
二十二、关于股份补偿是否具有可执行性 ...... 41
二十三、远茂股份 2022 年半年度权益分派不会导致先决条件无法达成...... 42
二十四、财务顾问意见......43

释义

除非本报告另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、财务顾问报告 指 国泰君安证券股份有限公司关于……
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