公告日期：2021-02-24

问询函【2021】第 017 号
上海润杰通信科技股份有限公司（ST 润股）董事会、监事会、余剑平等四名股东：

我部分别于近期收到两份你公司股东余剑平关于公司的举报事项。主办券商国融证券在收到第一份举报材料后，
于 2021 年 2 月 5 日就有关事项披露了风险提示公告。有关
公告显示：

根据股东名册，余剑平持有你公司股份 1,874,100 股，
占比 14.93%，曾至慧持有你公司股份 2,217,864 股，占比17.67%，刘连红持有你公司股份 1,250,763 股，占比 9.97%，上海瑜石投资中心（有限合伙）持有你公司股份 343,545 股，占比 2.73%；四名股东合计持股比例为 45.31%。

余剑平于 2020 年 9 月 4 日向你公司董事会邮寄了申请
召开临时股东大会的书面文件，提请董事会发出召开临时股东大会的通知，议案主题为改选董事会，董事会在收到后 10日内未作回复。

该股东于 2020 年 9 月 15 日向你公司监事会邮寄了申请
召开临时股东大会的书面文件。监事会于 9 月 18 日通过董
事於育红向该股东回复称不同意召开临时股东大会。余剑平于同日向董事会提出由股东自行召集和主持股东大会的请求，你公司董事会未予以配合发布召开临时股东大会的通知公告。

主办券商于风险提示中披露，你公司董事会和监事会均收到余剑平等股东提交的申请召开临时股东大会的书面文件。

请你公司：

（1）请董事会结合《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（简称《公司治理规则》）有关规定，说明董事会在收到余剑平等股东提交的申请召开临时股东大会的书面文件后，未在 10 日内作出回复的原因，以及全体董事的履职情况；

（2）请监事会结合《公司法》及《公司治理规则》有关规定，说明监事会在收到余剑平等股东提交的申请召开临时股东大会的书面文件后，回复不同意召开股东大会的原因，以及全体监事的履职情况；

（3）请你公司结合《公司法》及《公司治理规则》有关规定，说明余剑平等股东是否具备自行召集和主持临时股东大会的资格，董事会是否收到有关股东关于自行召集和主持股东大会的请求及对有关事项的回应；董事会、信息披露负责人（代行）未配合履行信息披露义务的原因及合理性；

（4）请你公司董事会结合董事会人数及人员构成情况，逐一说明现任董事是否存在无法履职或不适合继续担任董事职务的情况；

（5）请你公司说明针对主办券商风险提示事项拟采取的处理措施及当前进展；

（6）请你公司结合公司股权结构，说明你公司与余剑平等股东是否存在控制权或其他方面的纠纷及后续处理措施。
请余剑平等四名股东：

（1）结合《公司法》及《公司治理规则》，说明你方是否具备自行召集和主持临时股东大会资格；

（2）结合举报材料所提及股东大会情况，说明你方是否按照《公司法》及《公司治理规则》有关要求对此次临时股东大会履行了必要通知程序，说明你方履行通知程序的具体方式；

（3）说明此次股东大会具体会议情况，包括不限于参会股东（含委托出席）及其持股比例、决议事项及结果、会议记录情况等；说明你方是否对有关决议及时履行了信息披露义务；

（4）请你方聘请律师就问题（1）至（3）发表合法合规性意见；

（5）说明你方申请改选公司董事会的详细原因，并按照
《公司治理规则》相关规定，逐一说明董事候选人任职经历及胜任能力，包括不限于：候选人教育背景、工作经历，与公司或控股股东是否存在关联关系，在公司持股情况，是否为失信联合惩戒对象等；

（6）结合你方四名股东持股比例、公司股权集中程度等，说明你方四名股东是否为一致行动人、是否与其他股东存在表决权委托等情况；

（7）说明你方与公司第一大股东、控股股东间是否存在控制权或其他方面的纠纷及具体情况。

请公司及余剑平等股东收到此函后及时履行信息披露义务；并就上述问题作出书面说明，于 5 个交易日之内将有关材料发送至监管员邮箱。

特此函告。

公司监管一部
2021 年 2 月 24 日

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