公告日期：2020-04-30

证券代码：839616 证券简称：拓必拓 主办券商：开源证券
广东拓必拓科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>》的议案。议案表决结果：
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东拓必拓科技股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强和规范广东拓必拓科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为 的发生，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广东拓 必拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制 度。

第二条 本制度所称的“关联方”，与现行有效的《广东拓必拓科技股份
有限公司关联交易决策制度》之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

（一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用资金等。

第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和其他股东的合法权
益。

第二章 规范公司与关联方资金的往来

第五条 公司需要不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，
应当严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列任何一种方式，将资金直接或间接提供给控股
股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷
款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）委托或为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资金；

（八）控股股东及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及交易所认定的其他情形。

第七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现
行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第八条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关
联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折
扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事（如有）应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者……
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