公告日期：2022-04-27

中信建投证券股份有限公司

关于君信扬凯国际品牌管理顾问（北京）股份有限公司

专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主办券商”）作为君信扬凯国际品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“君信品牌”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》等有关规定，对君信品牌 2021 年度公司治理等事项进行了专项核查。

一、上市公司情况

君信品牌成立于 2010 年 4 月 2 日，并于 2016 年 11 月 14 日在新三板挂牌。

君信品牌控股股东、实际控制人均为陈晖。陈晖直接持有公司 31.11%股份，通过
宁波梅山保税港区君合信赢企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司 26.67%股份。实际控制人可控制表决比例为 57.78%。

君信品牌控股股东、实际控制人不存在接受他人表决权委托的情况，控股股东所持股份不存在冻结、质押情况，控制子公司不存在持有上市公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

主办券商查阅了君信品牌股东大会、董事会及监事会的相关决议、《公司章程》及各项内部控制制度，君信品牌已按要求建立《公司章程》《股东大会规则》《董事会规则》《监事会规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《年度报告重大差错责任追究制度》及《募集资金管理制度》等内控制度。

综上所述，君信品牌已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规要求建立了内部控制制

三、机构设置情况

主办券商查阅了君信品牌的组织结构、《公司章程》、三会议事规则及三会会议记录，
君信品牌董事会共 7 人；监事会共 5 人，其中职工代表监事 2 人；高级管理人员 3 人，
其中 1 人担任董事。君信品牌董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

2021 年度，君信品牌未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未发生董
事会及监事会到期未及时换届的情况。

综上所述，君信品牌内部机构设置符合《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

君信品牌董事会共 7 人，公司实际控制人陈晖先生担任董事长；监事会共 5 人，职
工代表监事 2 人，卫佳女士担任监事会主席。高级管理人员共 3 人，其中陈晖先生担任总经理，李兆睿女士担任财务负责人，杨帆女士担任董事会秘书。

2021 年度，君信品牌董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：

（1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；

（2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

（4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（5）董事、高级管理人员兼任监事；

（6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

（7）公司未聘请董事会秘书；

（8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

（9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

（10）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

（11）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

（12）董事、高级管理人员投资与公司经营同类业务的其他企业；

（13）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；

（14）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

（15）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。

综上所述，君信品牌董事、监事及高级管理人员符合《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《公司章程》等内部规……
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