公告日期：2023-11-22

证券代码：839666 证券简称：吉林中科 主办券商：申万宏源承销保荐
吉林省中科生物工程股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司发展需要，为了合理配置公司的资源，提升公司整体的核心竞争力，增强公司未来的盈利能力，为公司的战略发展布局奠定基础，公司拟与山西永昌科技集团有限公司共同投资成立山西中科生物工程有限公司（以工商核准登记为
准），注册资金 7700 万元，其中公司以无形资产出资 2695 万元占注册资本的 35%；
山西永昌科技集团有限公司以货币出资 5005 万元占注册资本的 65%。注册地址山西省大同市，具体地址尚未确定。具体信息以工商行政部门核定为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》的相关规定，挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。具体标准如下：

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十
以上。

公司本次对外投资是以无形资产出资，该无形资产金额为 2,695.00 万元,而公司 2022 年经审计的合并财务报表中的资产总额为 10,258.30 万元和净资产额为 9,343.82 万元。该无形资产金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额或期末净资产额的 50%。

因此，公司本次对外投资设立参股子公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于对外投资成立子公司》，表决结果为：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据
公司章程规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：山西永昌科技集团有限公司

住所：朔州市右玉县梁威工业园区

注册地址：朔州市右玉县梁威工业园区

注册资本：233914.8011 万

主营业务：煤炭洗选、新型建材、铁路运销、房地产开发、建筑安装、物业管理、酒店餐饮、高科技研发生产、金融服务、生物医药、生态苗木等

法定代表人：张晋花

控股股东：张晋花

实际控制人：张晋花

信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况

名称：山西中科生物工程有限公司

注册地址：山西省大同市

主营业务：从事干细胞技术、生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术研发；生产、批发、零售化妆品；投资医疗项目；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售；企业咨询管理、经营进出口业务；基因工程的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；商务信息咨询、投资管理、投资咨询、资产管理、企业营销策划；房地产项目开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）
各投资人的投资规模、方式和持股比例：

出资额或投资 出资比例或持股

投资人名称 出资方式 ……
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