公告日期：2023-12-21

东吴证券股份有限公司关于
上海轶峰新材料股份有限公司
2023 年第一次股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

二零二三年十二月

目 录

释 义 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
...... 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 10
十、关于授权定向发行内容及程序合法合规的意见 ...... 13
十一、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见 ...... 13
十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 17
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 18
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 18
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 19
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 20
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ...... 21
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见......21
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见......23
二十、主办券商认为应当发表的其他意见......23
二十一、关于本次定向发行的推荐结论......24

释 义

在本推荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、申请人、发行人、轶峰新材 指 上海轶峰新材料股份有限公司

芜湖轶峰 指 芜湖轶峰新材料科技有限公司

轶峰投资 指 芜湖轶峰股权投资合伙企业（有限合伙）

股东大会 指 上海轶峰新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 上海轶峰新材料股份有限公司董事会

监事会 指 上海轶峰新材料股份有限公司监事会

公司章程 指 上海轶峰新材料股份有限公司章程

三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》

《定向发行说明书》 指 《上海轶峰新材料股份有限公司股票定向发行
说明书》

全国股转系统、股转系统、全国股 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
转公司、股转公司

《业务规则（试行）》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理办法》

《证券法》 指 ……
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