公告日期：2022-03-16

国融证券股份有限公司

关于

青岛师帅冷链物流股份有限公司

重大资产重组实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

（住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼）
二零二二年三月

声明与承诺

国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）接受青岛师帅冷链物流股份有限公司（以下简称“师帅冷链”）委托，担任师帅冷链本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作本核查意见。

本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、师帅冷链全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见签署日，国融证券就师帅冷链本次重组事宜进行了审慎核查。国融证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、国融证券同意将本独立财务顾问核查意见作为师帅冷链本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对师帅冷链的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读师帅冷链董事会发布的《青岛师帅冷链物流股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对师帅冷链本次重组的事项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与师帅冷链和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对师帅冷链和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信师帅冷链委托本独立财务顾问出具意见的《青岛师帅冷链物流股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组实施情况报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的专项核查意见已经提交国融证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。

5、在与师帅冷链接触后至担任独立财务顾问期间，国融证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 交易情况概述 ...... 6

一、本次交易的背景和目的...... 6

二、交易的基本情况...... 7

三、本次交易不构成关联交易...... 8

四、本次交易构成重……
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