公告日期：2018-08-17

证券代码：839831 证券简称：明及电气 主办券商：东北证券
江苏明及电气股份有限公司

追认对外投资（设立参股公司）暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况

本公司与荣洲、江苏能瑞环保节能科技有限公司共同出资设立参股公司江苏隆迈能瑞环保科技发展有限公司，注册地为南京市溧水区石湫镇工业集中区，注册资本为人民币10,000,000.00元，其中本公司认缴出资人民币2,000,000.00元，占注册资本的20.00%，荣洲认缴出资人民币6,000,000.00元，占注册资本的60%，江苏能瑞环保节能科技有限公司认缴出资人民币2,000,000.00元，占注册资本的20%。本次对外投资构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2017年度经审计的财务会计报表期末资产总额为79,235,657.41元，期末净资产为55,407,603.46元。期末资产总额50%为39,617,828.71元，期末资产总额30%为23,770,697.22元，期末净资产额50%为27,703,801.73元。

因此，本次交易事项未达到《重组办法》规定的关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年8月15日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于追认对外投资（设立参股公司）暨关联交易的议案》，董事会以4票赞成；0票反对；0票弃权的表决结果通过该议案，董事荣洲为关联董事，回避表决。该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

该参股公司已于2018年8月8日完成工商设立登记。基本情
况如下：

公司名称：江苏隆迈能瑞环保科技发展有限公司

统一社会信用代码：91320117MA1X15BM8N

类型：其他有限责任公司

住所：南京市溧水区石湫镇工业集中区

法定代表人：荣洲

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2018年8月8日

经营范围：节能、节水、节电环保产品、设备及相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售、组装；提供合同能源管理服务；排污处理技术中的固体、液体污染治理、开发、销售；电气设备销售及技术服务；电子产品及配件、电子元器件、电线电缆销售；弱电系统工程、楼宇智能化网络系统工程、照明工程、机电设备工程设计、施工、维护；环保工程设计、施工及技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。

本次对外投资涉及进入的新领域：节能、节水、节电环保产品、设备及相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售、组装；提供合同能源管理服务；排污处理技术中的固体、液体污染治理、开发、销售；电气设备销售及技术服务；电子产品及配件、电子元器件、电线电缆销售；弱电系统工程、楼宇智能化网络系统工程、照明工程、机电设备工程设计、施工、维护；环保工程设计、施工及
技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 投资协议其他主体的基本情况（如适用）
（一） 法人及其他经济组织

名称：江苏能瑞环保节能科技有限公司

住所：南京市鼓楼区幕府东路199号

注册地址：南京市鼓楼区幕府东路199号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人（如适用）：刘智文

实际控制人：荣洲

主营业务：节能、节水、节电环保产品、设备及相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售、组装；提供合同能源管理服务；排污处理技术中的固体、液体污染治理、开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

注册资本：20,000,000.00
（二） 自……
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