公告日期：2020-04-10

证券代码：839855 证券简称：大国慧谷 主办券商：华龙证券

北京大国慧谷科技股份有限公司《股东大会议事规则》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。

一、 审议及表决情况

本议事规则经公司 2020 年 4 月 8 日第二届董事会第六次会议审议通过，尚

需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为维护全体股东的合法权益，规范公司股东大会的召开和表决程序，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京大国慧谷科技股份有限公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，应当在公司法和公司章
程规定的范围内行使职权，依法行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；

30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议达到下列标准之一的其他交易，如：对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），资产配置（含收购、出售、抵押、租入、租出、赠与、受赠资产）、借贷、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债券或债务重组，研究与开发项目的转移、签订许可协议等：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十六）按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定涉及重大资产重组的；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会会议：
（一）董事人数不足本章程所……
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