公告日期：2020-04-10

证券代码：839855 证券简称：大国慧谷 主办券商：华龙证券

北京大国慧谷科技股份有限公司《董事会议事规则》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本议事规则经公司 2020 年 4 月 8 日第二届董事会第六次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京大国慧谷科技股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

本规则对公司全体董事、董事会秘书或代行董事会秘书职务的人、列席董事会会议的监事、财务总监和其他有关人员都具有约束力。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人。

第四条 股东大会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权的以下权限范围内，决定公司对外投资、资产配置、借贷、提供财务资助、签订管理方面的合同、债券或债务重组，研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外担保事项、关联交易等事项：
1.估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%（不含本数）至50%；2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上、不足 50%，且绝对金额超过500万元、不足 1000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、不足50%，且绝对金额超过 100 万元、不足 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上、不足 50%，且绝对金额超过500万元、不足 1000万元；

5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上、不足50%，且绝对金额超过 100 万元、不足 500 万
元；
6.对外担保事项：决定本公司及本公司控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产10%以上至50%；决定按照担保金额连续12个月累计计算原则，不超过最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；决定为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。本章程第四十条规定以外的公司及公司控股子公司对外担保事项，对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意；
7.关联交易：交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）在30 万元（不含30 万元）至100 万元（含100万元）之间的与关联自然人发生的关联交易；交易金额（同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计计算金额）在50 万元（不含50 万元）至150万元（含150万元）之间的与关联法人发生的关联交易；

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，董事会应提交股东大会审议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇……
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