公告日期：2020-04-10

北京大国慧谷科技股份有限公司《关联交易管理制度》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

一、 审议及表决情况

本议事规则经公司 2020 年 4 月 8 日第二届董事会第六次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范北京大国慧谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证本公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京大国慧谷科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司及公司控股子公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关 联股东的合法权益；（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。

第四条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，是否损害股东权益，应尊重监事会出具的意见，必要时聘请专 业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第五条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行 本管理办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司 的资金、资产及其他资源，特别
注意防止股东及其关联方对公司的非 经营性资金占用。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款（业务备用金除外）。

第二章 关联方和关联关系

第六条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人；

（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十二条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入……
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