公告日期：2020-04-30

证券代码：839931 证券简称：国润股份 主办券商：开源证券
广州国润化工股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2020 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州国润化工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《广州国润化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会
授予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 审议决定以下重大事项：

1、重大交易:第三十六条规定之外的对外提供财务资助事项；涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或者成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用等）连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产20%的交易事项；涉及资产净额或成交金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 20%，且超过 300 万元的交易事项。

2、对外担保：第三十七条规定之外的对外担保事项。

3、关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易(提供担保除外)，及公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易(提供担保除外)。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 制定股权激励计划；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，
履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第四条 公司可根据经营管理需要设置董事会秘书一名，由董事长提名，
董事会聘任或解聘，负责董事会日常事务及公司的信息披露工作。董事会秘书负责保管董事会的印章。如未设置董事会秘书，上述工作将由公司指定人员完成。
第五条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。

董事长行使以下职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 本章程或董事会授予的其他职权。

第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 公司董事会秘书或指定人员负责董事会会议的会务工作及信息
披露工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作以及信息披露工作。

第二章 董事会会议的召开

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。

第九条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名……
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