公告日期：2022-12-01

证券代码：839943 证券简称：长风股份 主办券商：安信证券
杭州长风市政园林建设股份有限公司

出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司全资子公司浙江铁越建设有限公司（以下简称“浙江铁越”），注册资 本 2,001.00 万元人民币，公司持股 100%。因公司战略调整和经营发展需要， 为减轻企业负担，提高公司效益，公司拟以 1,430.87 万元的价格将浙江铁越 100％的股权转让给自然人万严峰。本次股权转让完成后，自然人万严峰将持 有浙江铁越 100％股权。浙江铁越将不再纳入公司合并报表范围。本次出售已
于 2022 年 11 月 29 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，且本次出
售涉及关联交易，董事长陆丁祥及董事陆开祥已回避表决。本次出售不构成重 大资产重组。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。

且根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：

“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

…

出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额 分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

…”

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字（2022）
007535 号”无保留意见审计报告，截至 2022 年 10 月 31 日，浙江铁越的资产
总额为 28,806,512.02 元，资产净额为 13,574,270.22 元；根据中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字（2022）003936 号”无保留意
见审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表口径资产总额为
132,725,963.25 元，资产净额为 30,926,510.34 元。浙江铁越占公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和资产净额的比例分别为 21.70%和 43.89%。

综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 11 月 29 日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于
出售子公司股权》的议案。议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，董事长陆丁祥及董事陆开祥回避表决。根据公司章程的 规定，本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：万严峰

住所：杭州市富阳区东洲街道紫铜村紫沙 507 号

关联关系：万严峰系公司董事长陆丁祥的外甥女婿

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浙江铁越建设有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省杭州市富阳区东洲街道明星路 1 号第 1 幢
4、交易标的其他情况

股权类资产特殊披露

标的公司成立于 2011 年 09 月 22 日；

注册资本 2001 万元人民币；

注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道明星路 1 号第 1 幢；

经营范围：建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、体育场地设……
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