公告日期：2024-10-21

证券代码：839944 证券简称：神州精工 主办券商：银河证券
河南神州精工制造股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 10 月 21 日

2.会议召开地点：三楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 10 月 11 日以电话方式发出
5.会议主持人：朱贵州

6.会议列席人员：监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司拟以发行股票方式收购河南心连心智能装备科技有限公司 48.98%股权的议案》
1.议案内容：

公司为实现机械制造板块的业务整合，延伸业务链，进一步扩大经营范围， 拟以3.6元/股价格，非公开定向发行股份17,700,000股，发行总额63,720,000
元用于收购河南心连心化学工业集团股份有限公司持有的河南心连心智能装 备科技有限公司 48.98%股权。预计本次定向发行股票后，公司总股本达到 107,700,000 股。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不存在关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于＜公司股票定向发行说明书＞的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》 等有关规定，公司本次拟发行股票的种类为人民币普通股，每股 3.6 元，向河 南心连心化学工业集团股份有限公司非公开定向增发不超过 17,700,000 股， 预计募集资金总额不超过 63,720,000 元。就本次发行事宜，公司已制定股票 发行方案，并将于股东大会审议通过后予以实施。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不存在关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
1.议案内容：

鉴于本次股票发行的需要，公司拟与认购对象就本次股票发行的相关事宜 签署附生效条件的《股份认购协议》。该协议自双方签字盖章之日起成立，自 下列条件全部满足之日起生效：

（1） 发行人董事会批准本次股票发行；

（2） 发行人股东大会批准本次股票发行；

（3）本次交易经股转系统审核通过，并取得股转系统出具的同意发行股 份购买资产的函。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不存在关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司在册股东本次发行股份无优先认购安排的议案》
1.议案内容：

公司现行有效的《公司章程》未对现有股东的优先认购权明确规定。为明 确本次定向发行对在册股东的优先认购安排，根据《公司法》、《非上市公众公 司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次定向发行对在册股东不做 优先认购安排，在册股东不享有优先认购权。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不存在关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于对河南心连心智能装备科技有限公司审计报告的确认的议案》
1.议案内容：

根据本次发行需要，北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）对河南 心连心化学工业集团股份有限公司持有的拟认购公司本次发行股份对应的河 南心连心智能装备科技有限公司进行了审计，并出具了《审计报告》。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不存在关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于对河南心连心智能装备科技有限公司评估报告的确认的议
案》

1.议案内容：
……
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