公告日期：2024-10-21

证券代码：839944 证券简称：神州精工 主办券商：银河证券
河南神州精工制造股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司为实现机械制造板块的业务整合，延伸业务链，进一步扩大经营范围，
拟以 3.6 元/股价格，非公开定向发行股份 17,700,000 股，发行总额 63,720,000
元用于收购河南心连心化学工业集团股份有限公司持有的河南心连心智能装备科技有限公司 48.98%股权。预计本次定向发行股票后，公司总股本达到107,700,000 股。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二） 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第一款第（一）项规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。本次交易所涉资产总额以账面价值为准、资产净额以成交金额为准。心连 心智能装备的资产总额、资产净额（成交金额）占公司最近一个会计年度（即 2023 年度）经审计的财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例如下：

单位：元

项目 心连心智能装 成交金额 神州精工财务 金额占比

备财务数据 数据

资产总额 172,085,928.47 643,137,468.51 26.76%

63,720,000.00

资产净额 62,742,550.90 193,784,617.78 32.88%

注：上表心连心智能装备财务数据为 2024 年 5 月 31 日经审计的数据，并考虑本次拟收
购比例 48.98%计算后得出，神州精工财务数据为 2023 年 12 月 31 日经审计的数据。

本次非现金认购的资产占公司 2023 年 12 月 31 日总资产的比例为
26.76%，本次非现金认购的资产占公司 2023 年 12 月 31 日净资产的比例为
32.88%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司拟以发行股票方式收购河南心连心智能装备科技有限公司 48.98%股权的议案》，该议案不涉及关联交易，无需回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次定向发行的对象河南心连心化学工业集团股份有限公司为外商投资企业，根据《外商投资安全审查办法》相关规定以及公司当地外资主管部门新乡市
发展和改革委员会出具的证明文件：“河南神州精工制造股份有限公司收购河南心连心智能装备科技有限公司的股权事项，属于企业自主经营行为，无需申报审查。”公司本次定向发行无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案。

本次股票定向发行对象不涉及国资。

综上，本次发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，……
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