公告日期：2022-12-14

证券代码：839966 证券简称：斯芬克司 主办券商：东北证券
斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2022 年 12 月 12 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场和通讯结合

4.发出监事会会议通知的时间和方式：2022 年 12 月 2 日 以邮件方式发出

5.会议主持人：监事会主席关翠萍女士
6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和有关法律规定以及《公 司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。

监事赵德勋先生因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司股票定向发行说明书》
的议案
1.议案内容：

为支持公司主营业务更加健康发展, 缓解公司现金支出压力，增强公司抵
御风险能力，公司拟与向确定的发行对象王金跃先生和北京沃德融金投资控股 有限公司（以下简称“沃德融金”）进行股票定向发行。

本次定向发行股票的种类为人民币普通股，股票发行价格为每股人民币 10.50 元。本次发行的股票数量不超过 3,350,000 股，预计募集资金不超过 35,175,000.00 元（含本数），本次发行的认购方式为发行对象王金跃以其对公 司所持有的 24,675,000.00 元债权进行认购，发行对象沃德融金以其对公司持 有的 10,500,000.00 元债权进行认购，不涉及现金认购。

本次发行的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台（www.neeq.com.cn）披露的《斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司股票 定向发行说明书》（公告编号：2022-045）。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司关联方北京沃德融金投资控股有限公司以债转股方式
认购公司发行股票暨关联交易》的议案
1.议案内容：

公司本次定向发行的股票数量不超过 3,350,000 股,其中关联方沃德融金
拟以其合法拥有的对公司的债权本金人民币 10,500,000.00 元认购公司本次 发行股份 1,000,000 股，构成关联交易。

具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台（www.neeq.com.cn）披露的《关于北京沃德融金投资控股有限公司以债转 股方式认购公司发行股份暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排》的议案
1.议案内容：

公司现行有效的《公司章程》中，未对在册股东的优先认购权进行明确规 定。为了明确本次股票定向发行对在册股东的优先认购安排，根据《全国中小 企业股份转让系统股票定向发行规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等相 关法律法规的规定，明确本次股票定向发行对在册股东不做优先认购安排，即 在册股东不享有优先认购权。

在册股东为审议本次股票发行事宜的股东大会股权登记日下午收市时在
中国结算登记在册的公司全体股东。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《签署附生效条件的 <股份认购协议>》的议案
1.议案内容：

公司拟向王金跃先生和沃德融金定向发行股票，公司与认购对象签署附属 生效条件的《股份认购协议》，该协议在本次定向发行获得公司董事会、股东 大会审议通过并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票 定向发行的无异议函后生效。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会……
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