公告日期：2022-12-30

证券代码：839966 证券简称：斯芬克司 主办券商：东北证券
斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司

2022 年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2022 年 12 月 29 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长姚庆佳
6.召开情况合法合规性说明：

本次股东大会召集符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和《公司章程》的规定，无需其他相关部门的批准或履行必备程序。（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数9,464,800 股，占公司有表决权股份总数的 45.61%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事 5 人，列席 4 人，董事 Lutaineng 因工作原因缺席；

2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；

3.公司董事会秘书列席会议；

4.公司全体高级管理人员列席会议
二、议案审议情况
（一）审议通过《斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司股票定向发行说明书》
的议案
1.议案内容：

为支持公司主营业务更加健康发展, 缓解公司现金支出压力，增强公司抵御风险能力，公司拟与向确定的发行对象王金跃先生和北京沃德融金投资控股有限公司（以下简称“沃德融金”）进行股票定向发行。

本次定向发行股票的种类为人民币普通股，股票发行价格为每股人民币10.50 元。本次发行的股票数量不超过 3,350,000 股，预计募集资金不超过35,175,000.00 元（含本数），本次发行的认购方式为发行对象王金跃以其对公司所持有的 24,675,000.00 元债权进行认购，发行对象沃德融金以其对公司持有的 10,500,000.00 元债权进行认购，不涉及现金认购。

本次发行的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2022-045）。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 9,464,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

本议案关联股东沃德融金未出席或授权出席本次股东大会。全体与会股东与本议案不存在关联事项，无需回避表决。

（二）审议通过《关于公司关联方北京沃德融金投资控股有限公司以债转股方式
认购公司发行股票暨关联交易》的议案
1.议案内容：

公司本次定向发行的股票数量不超过 3,350,000 股,其中关联方北京沃德融金投资控股有限公司拟以其合法拥有的对公司的债权本金人民币10,500,000.00元认购公司本次发行股份 1,000,000 股，构成关联交易。

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于北京沃德融金投资控股有限公司以债转股方式认购公司发行股份暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 9,464,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

本议案关联股东沃德融金未出席或授权出席本次股东大会。全体与会股东与本议案不存在关联事项，无需回避表决。
（三）审议通过《公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排》的议案1.议案内容：

公司现行有效的《公司章程》中，未对在册股东的优先认购权进行明确规定。为了明确本次股票定向发行对在册股东的优先认购安排，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次股票定向发行对在册股东不做……
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