公告日期：2023-01-17

东北证券股份有限公司关于

斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告

2023年1月

目 录

释义 ......1
一、关于发行主体合法合规性的意见......2
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ......2
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见......3
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见......3
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......4
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
......7
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......8
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......8
十、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见 ......13
十一、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见......16
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见......18
十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......18
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ......18
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ......20
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见......20
十七、关于非现金资产认购合法合规性的意见......21
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见......27
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见......29
二十、主办券商认为应当发表的其他意见......30
二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ......30

释义

在本推荐报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

本公司、公司、斯芬 指 斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司

克司

沃德融金 指 北京沃德融金投资控股有限公司

报告期 指 2020年度、2021年度、2022年1-9月

《 定 向 发 行 说 明 指 《斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司股票定向发行说
书》 明书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行业务指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

南》

《投资者适当性管 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

理办法》

《募集资金管理制 指 《斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司募集资金管理制
度》 度》

《股份认购合同》 指 公司分别与认购对象签署的《斯芬克司药物研发（天津）股份
有限公司附生效条件的股份认购合同》

全国中小企业股份

转让系统、全国股 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

转公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

公司章程 指 斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司章程

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本推荐工作报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

一、关于发行主体合法合规性的意见

主办券商通过取得发行人及控股股东、实际控制人出具的说明；查阅发行人报告期内历年审计报告、信息披露公告；查阅发行人报告期内往来明细账；获取发行人企业信用报告；查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国股转公司等网站，斯芬克司满足《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

主办券商通过查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，对公司相关人员进行访谈，检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行……
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