公告日期：2020-11-23

上海市锦天城律师事务所
关于上海凌立健康管理股份有限公司

定向发行股票合法合规的

法律意见书

二零二零年十一月

目录

第一部分 引言 ...... 2

释 义 ......2

声明事项 ......4
第二部分 正文 ...... 6

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......6

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ......7

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......7

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......8
五、关于发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持及不存在持股

平台的意见 ......9

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......10

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......10
八、关于本次定向发行相关认购合同等法律文件合法合规性的意见 .....12

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......13

十、结论意见 ......13

第一部分 引言

释 义

除本法律意见书中另有所指，下列词语具有如下含义

公司/发行人/凌立健康 指 上海凌立健康管理股份有限公司

本次发行/本次股票发行 指 公司 2020 年向上海凌燊贸易有限公司定向发行 3,000,000
股股票的行为。

发行对象/投资者/凌燊贸易 指 在本次发行中认购股票的投资者，即上海凌燊贸易有限公司

股权登记日 指 公司审议本次发行事宜的股东大会的股权登记日

《股份认购协议》 指 凌立健康与发行对象于2020 年10 月签署的《上海凌燊贸易有限
公司与上海凌立健康管理股份有限公司之股份认购协议》

2020 年 10 月 16 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公
《股票定向发行说明书》 指 司公告的《上海凌立健康管理股份有限公司股票定向发行说
明书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《准则第 3 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号 ——定
向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《公司章程》 指 现行有效的《上海凌立健康管理股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中泰证券/主办券商 指 中泰证券股份有限公司

会计师/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

中国 指 中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行
政区、澳门特别行政区和台湾）

元 指 人民币元

上海市锦天城律师事务所

关于上海凌立健康管理股份有……
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