公告日期：2024-12-05

证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 12 月 4 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：书面及通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 11 月 28 日以书面及通讯方
式发出

5.会议主持人：董事长马婷女士

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

董事范飞龙先生因公务原因以通讯方式参与表决。

董事贾琨先生因公务原因以通讯方式参与表决。

董事李彤先生因公务原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》

1.议案内容：

公司控股股东陕西旅游集团有限公司于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让过程中，向公司（原名称“陕西省旅游设计院股份有限公司”）出具了《避免同业竞争的承诺函》。为统筹公司发展战略和整体发展需要，陕西旅游集团有限公司拟根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及相关方承诺》的相关规定和要求，对原承诺有关内容进行变更。具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于控股股东承诺事项履行进展及变更承诺的公告》（公告编号：2024-035）。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项之独立意见》（公告编号：2024-062）。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李彤先生、苏坤先生及蒋仁爱先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：

关联董事马婷女士、金哲楠先生及罗娜女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署<关于陕西瑶光阁演艺文化有限公司之股权转让意向
协议>的议案》
1.议案内容：

为提高经营决策制定与执行效率，避免因股权分散导致的决策延误或偏差，公司下属全资子公司陕西长恨歌演艺文化有限公司有意向收购其控股子公司陕西瑶光阁演艺文化有限公司剩余 49%股权，具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于意向收购陕西瑶光阁演艺文化有限公司股权的提示性公告》（公告编号：2024-036）。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项之事前认可意见》（公告编号：2024-061）及《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项之独立意见》（公告编号：2024-062）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李彤先生、苏坤先生及蒋仁爱先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署<关于陕西太华旅游索道公路有限公司之股权转让意
向协议>的议案》
1.议案内容：

为提高经营决策制定与执行效率，避免因股权分散导致的决策延误或偏差，公司有意向购买控股子公司陕西太华旅游索道公路有限公司 19%股权。具体内容
参 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于意向收购陕西太华旅游索道公路有限公司股权的提示性公告》（公……
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