公告日期：2024-12-05

证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司防范控股股东及关联方资

金占用管理制度（上交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 12 月 4 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>（上交所上市后适用）的议
案》，参加表决 9 人，其中 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需股东大会
审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

陕西旅游文化产业股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

（上交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及关联方之间的经济行为，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

东、实际控制人及关联方之间的资金往来。

第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿、直接或间接的方式拆借资金；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金等。
第四条 本制度所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》释义确定。

第五条 本制度所称关联方是根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二章 资金往来事项的规范

第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》、《公司章程》等文件的相关规定履行关联交易的决策程序和执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务。

控股股东、实际控制人及关联方与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人及关联方控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险，公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联担保必须严格按照《上海证……
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