公告日期：2024-12-05

证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司对外担保管理办法

（上交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 12 月 4 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于制定<对外担保管理办法>（上交所上市后适用）的议案》，参加表决 9 人，其中 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

陕西旅游文化产业股份有限公司

对外担保管理办法（上交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控
制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本办法所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。

子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 公司控股或实际控制的子公司向公司合并报表范围之外的主体
提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书、依照本办法履行相关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。

第二章 一般原则

第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际担保能力且反担保具有可执行性；公司为子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保；

（三）公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 对外担保对象的审查

第八条 公司提供担保的对象应当为具有独立法人资格并具有以下条件
之一：

（一）因公司业务需要相互提供银行担保的企业；

（二）与公司具有重要业务关系的企业；

（三）与公司有潜在重要业务关系的企业；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的公司；

（五）其股票在境内或境外上市的公司。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第九条 虽不符合本办法上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条 对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的……
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