公告日期：2024-12-10

公告编号：2024-026

证券代码：870626 证券简称：上古彩 主办券商：天风证券

北京上古彩科技股份有限公司

关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

公司于 2024 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》、《关于拟修订公司章程的议案》等，上述议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、 对异议股东权益的保护措施
(一) 主要内容

公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为充分保护对本次终止挂牌持异议的股东（包括未出席审议终止挂牌事项股东大会的股东和虽出席该次股东大会但未投同意票的股东）的合法权益，公司制定了关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东的权益保护措施，承诺在公司终止挂牌后由控股股东、实际控制人对满足条件的异议股东所持公司股票进行回购，以保障其合法权益。回购对象需同时满足如下条件：

1.公司 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东；

2.公司 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加（亦未授权他人参加）公司 2024 年第二次临时股东大会的股东或参加本次股东大会但未就《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投

公告编号：2024-026

同意票的股东；

3.在申请股份回购有效期限内，向公司提出正式书面申请（亲自送达或邮寄送达书面申请材料）同时发送电子邮件，要求回购其所持公司股票的股东；

4.未发生损害公司利益行为的股东；

5.不存在因公司股票终止挂牌或本次股份回购事宜与公司、股东发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的情况；

6.异议股东所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形。如该异议股东在提出回购申请后至完成股份回购期间发生其要求回购的股份被质押、司法冻结等限制交易情况的，则回购主体不再承担前述股份回购义务且不承担违约的责任。

7.自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日或其知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（以二者孰早者为准）至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为的股东。
满足前述所有条件的异议股东，可以要求回购其所持有的公司股份。请求回购股份数量上限为其在公司审议终止挂牌事项的 2024 年第二次临时股东大会股权登记日持有的股份数量，具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》记载的信息为准。
(二) 回购义务人

□挂牌公司 √控股股东 √实际控制人 □其他

(三) 回购对象

回购对象为公司 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2024 年第二次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。
(四) 回购数量

回购股份的数量以 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

公告编号：2024-026

(五) 回购价格

异议股东持有公司股份的每股回购价格，以股东取得该部分股票的成本价格（其中成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）与公司最近一期经审计的每股净资产为依据，具体回购价格、回购方式以双方协商确定后签署的书面协议为准。

自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日或自其知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（以二者孰早为准）至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间，如果以明显偏离市场价格的方式取得的公司股票，其交易成本价格不作为回购价的参考价格。
(六) 申请回购的方式

1.回购期限：自公司 2024 年第……
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